Δέκα χρόνια μετά τα γεγονότα της Αόρατης Απειλής, ο Άνακιν Σκάιγουοκερ ζει ένα απαγορευμένο ειδύλλιο με την Πάντμε Αμιντάλα, ενώ ο Όμπι-Ουάν Κενόμπι ερευνά μια απόπειρα δολοφονίας εναντίον της γερουσιαστού Πάντμε και ανακαλύπτει έναν μυστικό στρατό κλώνων που έχει κατασκευαστεί για τους Τζεντάι.
Ο Anakin Skywalker χάνοντας την εμπιστοσύνη του στην τάξη των Jedi, στρέφεται στην Σκοτεινή Πλευρά της Δύναμης, με την ελπίδα ότι έτσι θα βρει τον τρόπο να σώσει την Padme από τον θάνατό της, τον οποίον προαισθάνεται και να κερδίσει την αναγνώριση που αξίζει. Η απόφασή του αυτή θα επηρεάσει την ισορροπία στην Δύναμη και θα αλλάξει την όψη του πολύ, πολύ μακρινού γαλαξία για πάντα…
Ο Λουκ Σκαϊγουόκερ ζει με την θετή θεία και τον θείο του σε μια φάρμα στο Τατούιν. Θέλει απεγνωσμένα να φύγει από τον πλανήτη του και να γίνει μέλος της Ακαδημίας, όπως και οι φίλοι του, αλλά ο θείος του τον χρειάζεται για την επόμενη συγκομιδή. Εντωμεταξύ, ένας ύπουλος αυτοκράτορας έχει καταλάβει τον γαλαξία και έχει κατασκευάσει ένα φοβερό «Death Star» ικανό να καταστρέψει ολόκληρους πλανήτες. Η πριγκίπισσα Λέα, αρχηγός του αντιστασιακού κινήματος, καταφέρνει να αποκτήσει σχέδια του Death Star και τα τοποθετεί στον R2-D2, ένα ανδροειδές, και τον στέλνει να βρει τον Όμπι-Ουάν Κενόμπι. Πριν τον βρει, καταλήγει στην φάρμα του Σκαϊγουόκερ με τον φίλο του C-3PO. Ο Λουκ τους ακολουθεί και τελικά συναντούν τον Όμπι-Ουάν. Μαζί προσπαθούν όλοι να καταστρέψουν το «Death Star».